第一章 總則

第一條 為指導進(jìn)入海南股權交易中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本中心”）掛牌的非上市股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“掛牌公司”）做好信息披露工作，規范信息披露行為，提高信息披露工作質(zhì)量，保護掛牌公司和投資者的合法權益，根據《海南股權交易中心業(yè)務(wù)管理制度（試行）》等有關(guān)規定，制定本規則。

第二條 本規則僅規定掛牌公司信息披露要求的最低標準。掛牌公司可自愿進(jìn)行更為充分的信息披露。

第三條 掛牌公司應按照有關(guān)規定制定并嚴格執行信息披露事務(wù)管理制度。

第四條 會(huì )員負責指導和持續督促所保薦掛牌公司規范履行信息披露義務(wù)。

第五條 本中心對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)及掛牌公司行為進(jìn)行監管。

第六條 掛牌公司披露的信息應在本中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于指定網(wǎng)站的披露時(shí)間。

第七條 掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對本規則的具體規定有疑問(wèn)的，應向本中心咨詢(xún)。

第八條 掛牌公司披露的信息，應經(jīng)董事長(cháng)或其授權的董事簽字或蓋章確認。若有虛假陳述，董事長(cháng)應承擔相應責任。

第九條 掛牌公司設有董事會(huì )秘書(shū)的，由董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露事務(wù)。未設董事會(huì )秘書(shū)的，掛牌公司應指定一名具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識的人員負責信息披露事務(wù)。

掛牌公司負責信息披露事務(wù)的人員應列席公司的董事會(huì )和股東大會(huì )。

第十條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知情人在信息披露前，應將該信息的知情人控制在最小范圍內，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操縱股份轉讓價(jià)格。

一旦出現尚未披露重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股份轉讓價(jià)格異常波動(dòng)，掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應及時(shí)采取措施、報告會(huì )員和本中心并立即公告。

第十一條 掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人應按照有關(guān)規定規范履行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合掛牌公司做好信息披露工作，及時(shí)告知掛牌公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行其作出的承諾。

掛牌公司股東、實(shí)際控制人應特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與掛牌公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對掛牌公司股份轉讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的報道或者傳聞，有關(guān)股東、實(shí)際控制人應及時(shí)就有關(guān)報道或者傳聞所涉及的事項準確告知掛牌公司，并積極主動(dòng)配合掛牌公司的調查和相關(guān)信息披露工作。

第十二條 掛牌公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本中心認可的其他情況，按本規則披露可能導致其違反國家有關(guān)保密法律法規或者損害掛牌公司利益的，掛牌公司可以向本中心申請豁免披露相關(guān)信息。

第十三條 掛牌公司應將定期報告、臨時(shí)報告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在公告的同時(shí)備置于掛牌公司住所，供投資者查閱。

第十四條 掛牌公司應配備信息披露所必需的通訊設備，加強與投資者的溝通和交流，設立專(zhuān)門(mén)的投資者咨詢(xún)電話(huà)并對外公告，如有變更應及時(shí)進(jìn)行公告。

第二章 掛牌前的信息披露

第十五條 掛牌前，掛牌公司應披露股份轉讓說(shuō)明書(shū)、公司章程、審計報告、法律意見(jiàn)書(shū)等。

第十六條 披露的股份轉讓說(shuō)明書(shū)應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）公司董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；

（四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素；

（五）公司治理情況；

（六）公司財務(wù)會(huì )計信息。

第三章 持續信息披露

第一節 定期報告

第十七條 掛牌公司應在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內編制并披露年度報告。掛牌公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

披露的年度報告應包括但不限于以下內容：

（一）公司基本情況；

（二）最近兩年主要財務(wù)數據和指標；

（三）最近一年的股本變動(dòng)情況及報告期末已解除限售登記股份數量；

（四）股東人數，前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動(dòng)情況、報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（五）董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；

（六）董事會(huì )關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況和現金流量的分析，以及利潤分配預案和重大事項介紹；

（七）審計意見(jiàn)和經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動(dòng)表以及主要項目的附注。

若注冊會(huì )計師出具的審計意見(jiàn)為標準無(wú)保留意見(jiàn)，掛牌公司應披露注冊會(huì )計師出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告全文；若注冊會(huì )計師出具的審計意見(jiàn)為非標準無(wú)保留意見(jiàn)，公司應披露審計意見(jiàn)全文及公司管理層對審計意見(jiàn)涉及事項的說(shuō)明。

第十八條 掛牌公司應在董事會(huì )審議通過(guò)年度報告之日起兩個(gè)轉讓日內，以書(shū)面和電子文檔的方式向本中心報送下列文件并披露：

（一）年度報告全文；

（二）審計報告；

（三）董事會(huì )決議及其公告文稿；

（四）本中心要求的其他文件。

第十九條 掛牌公司應在每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起兩個(gè)月內編制并披露半年度財務(wù)報告。披露的半年度財務(wù)報告應包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動(dòng)表及主要項目的附注。

第二十條 掛牌公司披露的半年度財務(wù)報告可以不經(jīng)審計，但有下列情形之一的，應經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計：

（一）擬在下半年進(jìn)行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的；

（二）擬在下半年進(jìn)行定向增資的；

（三）本中心認為應審計的其他情形。

財務(wù)報告未經(jīng)審計的，應注明“未經(jīng)審計”字樣。財務(wù)報告經(jīng)過(guò)審計的，若注冊會(huì )計師出具的審計意見(jiàn)為標準無(wú)保留意見(jiàn)，掛牌公司應披露注冊會(huì )計師出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告全文；若注冊會(huì )計師出具的審計意見(jiàn)為非標準無(wú)保留意見(jiàn)，掛牌公司應披露審計意見(jiàn)全文及公司管理層對審計意見(jiàn)涉及事項的說(shuō)明。

第二十一條 掛牌公司應在董事會(huì )審議通過(guò)半年度財務(wù)報告之日起兩個(gè)轉讓日內，以書(shū)面和電子文檔的方式向本中心報送下列文件并披露：

（一）半年度財務(wù)報告；

（二）董事會(huì )決議及其公告文稿；

（三）本中心要求的其他文件。

第二節 臨時(shí)報告

第二十二條 掛牌公司召開(kāi)董事會(huì )，董事會(huì )決議涉及以下情形之一的，應在會(huì )議結束之日起兩個(gè)轉讓日內以書(shū)面和電子文檔的方式向本中心報告并披露公告：

（一）經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；

（二）預計發(fā)生或發(fā)生重大虧損、重大損失；

（三）合并、分立、解散及破產(chǎn)；

（四）控股股東或實(shí)際控制人發(fā)生變更；

（五）重大資產(chǎn)重組；

（六）重大關(guān)聯(lián)交易；

（七）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；

（八）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（九）董事長(cháng)或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；

（十）變更會(huì )計師事務(wù)所；

（十一）主要銀行賬號被凍結，正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響；

（十二）因涉嫌違反法律法規被有關(guān)部門(mén)調查或受到行政處罰；

（十三）涉及公司增資擴股和在境內、外有關(guān)資本市場(chǎng)上市或掛牌的有關(guān)事項；

（十四）本中心認為需要披露的其他事項。

第二十三條 披露的董事會(huì )決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會(huì )議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規、政策性規定和公司章程規定的說(shuō)明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關(guān)董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說(shuō)明應回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六） 審議事項的具體內容和會(huì )議形成的決議。

第二十四條 掛牌公司召開(kāi)監事會(huì )，應在會(huì )議結束之日起兩個(gè)轉讓日內以書(shū)面和電子文檔的方式向本中心報告并披露公告。披露的監事會(huì )決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律法規、政策性規定和公司章程規定的說(shuō)明；

（二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關(guān)監事反對或者棄權的理由；

（四）審議事項的具體內容和會(huì )議形成的決議。

第二十五條 掛牌公司召開(kāi)股東大會(huì )，應在會(huì )議結束之日起兩個(gè)轉讓日內以書(shū)面和電子文檔的方式向本中心報告并披露公告。披露的股東大會(huì )決議公告應包括但不限于下列內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律法規、政策性規定和公司章程的說(shuō)明；

（二）出席會(huì )議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占掛牌公司有表決權總股份的比例；

（三）每項提案的表決方式；

（四）每項提案的表決結果（對股東提案作出決議的，應列明提案股東的名稱(chēng)或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況）；

（五）法律意見(jiàn)書(shū)的結論性意見(jiàn)，若股東大會(huì )出現否決提案的，應披露法律意見(jiàn)書(shū)全文。

第二十六條 掛牌公司有限售期的股份解除轉讓限制前一轉讓日，掛牌公司應發(fā)布股份解除轉讓限制公告。

第四章 會(huì )員對掛牌公司信息披露持續督導

第二十七條 從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì )員應至少配備具有財務(wù)和法律專(zhuān)業(yè)知識的信息披露人員各一名，指導和督促掛牌公司規范履行信息披露義務(wù)。

第二十八條 從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì )員應督導掛牌公司按照本規則的要求規范履行信息披露義務(wù)。發(fā)現披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，或者發(fā)現存在應披露而未披露事項的，從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì )員應要求掛牌公司進(jìn)行更正或補充。掛牌公司拒不更正或補充的，從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì )員應在兩個(gè)轉讓日內報告本中心。

第二十九條 掛牌公司違反本規則規定的，會(huì )員應向其指出并及時(shí)報告本中心。本中心責令其改正，視情節輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：

（一）談話(huà)提醒；

（二）警告；

（三）通報批評；

（四）譴責；

（五）暫停其股份轉讓?zhuān)?/span>

（六）暫停其開(kāi)展定向增資等業(yè)務(wù)；

（七）終止掛牌。

第三十條 掛牌公司拒不履行信息披露義務(wù)的，從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì )員可建議本中心暫停解除其控股股東和實(shí)際控制人的股份限售登記，并將有關(guān)事項報告本中心。

第三十一條 從事保薦業(yè)務(wù)的會(huì )員未盡職履行督導責任，本中心可視情節輕重給予其相應處罰。

第五章 本中心對掛牌公司信息披露的監管

第三十二條 本中心根據有關(guān)法律法規、政策性規定及本規則和本中心其他業(yè)務(wù)規則，對掛牌公司披露的信息進(jìn)行形式審核，對其內容的真實(shí)性不承擔責任。

本中心對定期報告實(shí)行事前審核；對臨時(shí)報告依不同情況實(shí)行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時(shí)報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導性陳述，本中心可以要求掛牌公司作出說(shuō)明并公告，掛牌公司應按照本中心的要求辦理。

第三十三條 掛牌公司應關(guān)注公共媒體關(guān)于本公司的報道，以及本公司股份轉讓情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

掛牌公司應在規定期限內如實(shí)回復本中心就相關(guān)事項提出的問(wèn)詢(xún)，并按照本規則的規定就相關(guān)情況進(jìn)行公告，不得以有關(guān)事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告或回復本中心問(wèn)詢(xún)的義務(wù)。

第三十四條 掛牌公司未在規定期限內回復本中心問(wèn)詢(xún)，或者未按照本規則的規定和本中心的要求進(jìn)行公告，或者存在本中心認為必要的其它情形，本中心可以采取風(fēng)險揭示公告等形式，向市場(chǎng)說(shuō)明有關(guān)情況。

第六章 附則

第三十五條 本規則由海南股權交易中心組負責解釋和修訂。

第三十六條 本規則自發(fā)布之日起試行。